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一票否决权

身份和权力的象征

在投票选举或表决中，只要有一张反对票，该候选人或者被表决的内容就会被否定。这种一票否决机制又称为一票否决权。掌握有一票否决权的人或者团体组织都是身处要职、举足轻重的角色。因此，拥有一票否决权是身份和权力的象征。

实际例子
安理会常任理事国的一票否决权
2004年，由于美国行使否决权，联合国安理会在3月25日进行的表决中未能通过一项谴责以色列暗杀巴勒斯坦伊斯兰抵抗运动（哈马斯）精神领袖亚辛的提案。
英国、德国和罗马尼亚对这项由阿尔及利亚和利比亚联合提交的提案投了弃权票。美国常驻联合国代表内格罗蓬特在表决前发言说，该提案未能明确谴责已被列为恐怖组织的哈马斯对以色列平民犯下的恐怖主义罪行，因而是一项片面的提案。
这里美国行使的就是一种一票否决权。根据《联合国宪章》第27条，安全理事会对于其他一切事项之决议，应以九理事国之可决票包括全体常任理事国之同意票表决之。也就是说，即使该决议获大部分成员国支持，常任理事国仍然可以行使一票否决权使任何安理会的决议无效。
VC/PE领域中的一票否决权
在风险投资领域，投资人通常会要求在被投公司董事会/股东会审议相关事项时，享有一票否决权。一票否决权的本质在于使投资人对公司某些与自身利益相关的表决事项上拥有否决权。随着时间推移，一票否决权的内容逐渐标准化，即未经投资人同意，公司不得：
1. 变更优先股股东所持股份；
2. 授权发行更多股份；
3. 发行优于或等同于优先股股东持有股份的股票；
4. 回购；
5. 出售公司；
6. 变更公司章程或登记执照；
7. 变更董事会董事数量；
8. 支付或宣布支付股利；
9. 借债。
问题
1. 有限公司能否在章程中设置一票否决？
《公司法》第四十二条规定，有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
《公司法》第四十八条规定，有限公司董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
可见，《公司法》允许有限责任公司通过公司章程对董事会和股东会的表决方式作出特殊约定，董事和股东可以行使一票否决权。
2. 股份公司能否在章程中设置一票否决权？
《公司法》第一百零三条规定，股份公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
《公司法》第一百一十一条规定，股份公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
可见，不同于有限公司，《公司法》并未允许股份公司通过公司章程授予董事和股东一票否决权。股份有限公司是开放式公司，需要更注重保护公众利益，对于组织机构的表决权机制的运作，必须符合法律规定，不允许股东自由约定。因此，在股份有限公司的董事会中设置“一票否决权”缺乏相应的理论基础。
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