临时报告制度

临时报告书制度

临时报告是指上市公司按有关法律法规及规则规定，在发生重大事项时需向投资者和社会公众披露的信息，是上市公司持续信息披露义务的重要组成部分。

制度概述

定期报告书制度的缺陷是信息公开滞后，不能及时满足公司信息公开的最新性与迅速性需要。尤其在公司发生对证券投资判断有影响的特别事项时，定期报告书难以适应证券市场变动，不利于投资判断。为此，美国、日本实行临时报告书制度，以利于临时发生重大事件的信息迅速传递给投资人。提交临时报告书的特定事项：

美国《证券交易法》规定，在发生对证券投资判断有特殊影响的事项时，应将临时报告书提交美国证券交易委员会。这些事项包括：发行公司的支配权发生变动；在正常营业外的发行公司或控股公司重要资产的得或失；重要诉讼手段的开始与终结；以注册证券作为担保的资产的重要撤销或变换行为；有关发行公司或重要从属公司以前发行证券的重要不履行行为；发行公司已发行的证券有5%以上的增加或减少；发行公司或从属公司的证券有5%以上的股票买卖选择权的授予或延长；发行公司或其重要从属公司资产的重新评估或注册的资本证券的重要评估变更；应由证券持有人投票的事项。日本《证券交易法》规定，发行以下情形时，发行公司应立即向大藏大臣提交临时报告：该公司发行的有价证券，其募集或出卖是在本国以外的地域开始时；发行价额在1 亿日元以上的有价证券，不依募集发行，而有董事会、股东会的决议时；母公司或特定子公司有异常变动时；主要股东有异常变动时；重要灾害发生的场合，而在该灾害停止时。

临时报告书提交的时间：

美国临时报告书提交的时间，规定在发生应提出报告事实的第2个月的10日前。日本要求在事实发行时应立即提交临时报告书。所谓立即，并不要求于某一特定时间内必须提交，而应尽可能迅速提交。

美国于1969年修正《证券交易所规则》时，将季度报告书与临时报告书合二为一。要求凡依《证券交易法》注册证券的公司，以及依《证券法》提出注册申报书而发生效力的公司，在每季度终了时，应将原应于临时报告书记载的事项及财务情况摘要记载于季度报告书，并提交证管会。因而从事实上否定了临时报告书制度。

中国制度

《证券法》第67条规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、状态和可能产生的法律后果。

下列情况为所称重大事件：

01、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

02、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

03、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

04、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

05、公司发生重大亏损或者重大损失；

06、公司生产经营的外部条件发生重大变化；

07、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；

08、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生重大变化；

09、公司减资、合并、分立、解散及申请破产决定；

10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

涉及问题

上市公司临时报告制度主要涉及两方面问题：一是披露标准；二是披露审查程序。

1、披露标准

临时报告的披露标准主要有两个：一是重要性标准；二是及时性标准。前者衡量的是上市公司在发生什么样的事项时须进行披露，后者解决的是上市公司在发生重大事项时应在什么时间进行披露。

确定适宜并明确的重要性标准一直是各国或地区证券立法的理想，但是这一工作绝非易事。一方面，信息是否重要本身即具有相对性，一件具体事项的发生对于不同的主体，因其规模、利润、资产、商业运营性质及其它因素的不同，重要性的意义并不等同；另一方面，确定重要性标准还存在一个平衡问题，即重要性标准既要使上市公司披露一切投资者作出合理投资决策所需要的信息，又不能使使市场充斥过多的噪音。从实践中看，海外主要证券市场确定重要性的标准有两个：一是影响投资者决策标准，根据该标准，一件事项是否重要取决于其是否对投资者作出决策产生影响；二是股价敏感标准，根据该标准，一件事项是否重要取决于其是否会影响上市证券价格。

美国对重要性标准采用比较宽泛的双重标准制，即同时将“影响投资者决策”和“影响上市证券市场价格”并列作为判定信息重要性的标准，两者之间是或的关系，只要符合二者之一便构成重大事项，信息披露的义务即告产生。日本采用投资者决策标准来界定重要性，将重要信息定义为“上市公司任何关于管理、营运、财产的严惩影响投资者决策的事实”。英国、德国、法国、香港和台湾对于重要性采用的是股价敏感标准。

及时性是指上市公司应毫不迟疑地依法披露有关重要信息。从上市公司的角度来看，及时披露重要信息，可使公司发生的重大事项和变化及时通知市场，使公司股价及时依据新的信息作出调整，以保证证券市场的连续和有效；从投资者来看，及时披露可使投资者依据最新信息及时作出理性投资决策，避免因信息不灵而遭受损失；从社会监管的角度来看，及时披露可缩短信息处于未公开阶段的时间，缩短内幕人士可能进行内幕交易的时间，减少监管的难度和成本。基于上述考虑，海外主要证券市场均将及时披露作为对上市公司临时报告的基本要求。

2、披露审查程序

根据证券交易所的上市规则及有关上市协议，对上市公司临时报告的审查主要由证券交易所进行，上市公司在发生某些重大事项时也需向监管机构报告。海外主要市场证券交易所对上市公司临时报告的审查程序有两种模式：

一种是事后审查，上市公司在发生重大事项时即时披露信息，同时向证券交易所及主管机关申报；

一种是事前审查，上市公司在发生重大事项时要在向证券交易所申报经审核后才可公开披露。

两种模式各有利弊。事前审查的好处在于证券交易所能较好地判断信息的重大影响程度，从而选择最佳的信息披露时机、方式并采取合理的措施如暂停交易，但存在效率低，监管成本高的弱点，而且信息披露的时滞长。事后审查正好与之相反，具有效率高，监管成本低，披露更为及时等优点，但不容易在事前控制重大信息披露不规范的风险。香港联交所采取“部分事项事前审查、部分事项事后审查”的方式，即对于在一般性规定的范围内的事项，上市公司可直接在指定报刊或指定网站上披露，而对于须予公布的交易及关联交易事项，上市公司需向联交所提交公告初稿，由其审查并按其意见修改后在报刊或网站上发布，因而能够较好地避免两种模式的弊端，具有一定的借鉴参考价值。

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