全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）

股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）

为进一步落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》，加快完善市场功能，降低投资人信息收集成本，提高风险控制能力，审慎推进市场创新，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）结合市场反馈意见，在前期《挂牌公司分层方案（征求意见稿）》基础上，制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（以下简称《分层管理办法》），于2016年5月27日发布施行。

具体条款

《分层管理办法》总共4章19条，包括总则、分层标准和维持标准、层级划分和调整、附则等。具体条款如下：

第一章总则

第一条为进一步完善全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）市场功能，降低投资人信息收集成本，提高风险控制能力，审慎推进市场创新，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《非上市公众公司监督管理办法》、《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》等有关规定，制定本办法。

第二条全国股转系统挂牌公司的分层管理适用本办法。

第三条挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。

第四条全国股转系统设立创新层和基础层，符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理。

第五条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）制定客观、公开的分层标准和维持标准，并据此定期调整挂牌公司所属市场层级。挂牌公司所属市场层级及其调整，不代表全国股转公司对挂牌公司投资价值的判断。

全国股转公司可以根据挂牌公司层级划分和调整的需要，要求挂牌公司或者主办券商等中介机构提供相关资料。

第二章分层标准和维持标准

第一节分层标准

第六条满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：

（一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。

（三）最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。

第七条根据第六条的规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：

（一）最近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时发行股票），且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。

（二）公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

（三）最近12个月不存在以下情形：

1．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。

3．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

（四）按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

（五）全国股转公司规定的其他条件。

第八条申请挂牌公司满足以下条件之一的，可以挂牌时直接进入创新层：

（一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元。

（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；挂牌时股本不少于2000万股。

（三）做市商家数不少于6家；申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括不少于6家做市商，按发行价格计算的公司市值不少于6亿元，且融资额不低于1000万元；最近一期期末股东权益不少于5000万元。

第九条根据第八条的规定进入创新层的申请挂牌公司，还应当满足以下条件：

（一）申请挂牌即采用做市转让方式。

（三）最近12个月不存在以下情形：申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。

（四）最近两年及一期的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；按照第八条第二项规定进入创新层的申请挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

（五）全国股转公司规定的其他条件。

第十条未进入创新层的挂牌公司进入基础层。

第二节维持标准

第十一条进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件之一：

（一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。

（三）最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家。

第十二条进入创新层的挂牌公司除满足第十一条规定的维持条件外，还应当满足以下条件：

（一）合格投资者不少于50人。

（二）最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。

（三）公司治理符合第七条第二项的要求，且最近12个月不存在以下情形：

3．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

（四）按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

（五）全国股转公司规定的其他条件。

第三章层级划分和调整

第十三条全国股转公司根据分层标准及维持标准，于每年5月最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级（进入创新层不满6个月的挂牌公司不进行层级调整）。基础层的挂牌公司，符合创新层条件的，调整进入创新层；不符合创新层维持条件的挂牌公司，调整进入基础层。

全国股转公司可以根据分层管理的需要，适当提高或降低挂牌公司层级调整的频率。

第十四条全国股转公司正式调整挂牌公司层级前，在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的，应当在3个转让日内提出。全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果。

层级调整期间，挂牌公司出现本办法第七条第三项或者第十五条规定情形的，不得调整进入创新层。

第十五条创新层挂牌公司出现以下情形之一的，自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层：

（一）挂牌公司因更正年报数据导致财务指标不符合创新层标准的。

（二）挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形，导致挂牌公司不符合创新层标准的。

（三）挂牌公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的。

（四）全国股转公司认定的其他情形。

第四章附则

第十六条全国股转公司分别揭示创新层、基础层挂牌公司的证券转让行情和信息披露文件。

第十七条本办法下列用语的含义：

（一）净利润：是指归属于挂牌公司股东的净利润，不包括少数股东损益。

（二）年均复合增长率= -1，其中Rn代表最近一个完整会计年度（第n年）的营业收入。

（三）最近有成交的60个做市转让日：是指以4月30日为截止日，在最长不超过120个转让日的期限内，最近有成交的60个做市转让日。

（四）最近12个月：是指以4月30日为截止日，往前计算的最近12个月。

（五）最近60个可转让日：是指以4月30日为截止日，扣除暂停转让日后的最近60个转让日。

（六）股东权益：是指归属于挂牌公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益。

（七）合格投资者：是指符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条至第五条规定的投资者。

（八）申请挂牌同时发行股票：是指申请挂牌公司在依法取得全国股转公司同意挂牌函后至正式挂牌前，按照全国股转公司有关规定向合格投资者发行股票的行为。

（九）本办法第六条、第十一条和第十二条规定的股本、做市商家数、合格投资者，以截止到4月30日为准。

（十）不少于、不低于、以上均含本数。

第十八条本办法由全国股转公司负责解释。

第十九条本办法自发布之日起施行。

管理意义

新三板分层的重要意义，在于进一步完善新三板市场的投融资功能，降低投资者信息收集成本，提高投资分析效率，增强投资风险控制能力，继续推进多层次资本市场管理创新，促进新三板市场健康发展。

分析方法

作为中国特色多层次资本市场的重要组成部分，新三板投资方法论研究是一个全新课题，需要我们不断实践和探索，并逐步加以总结与完善。

就股票投资理论和股票投资方法论而言，由于新三板市场生态的特殊性，投资新三板的方法与沪深交易所有显著区别，主要体现在基于市场流动性的操作模式、基于企业成长性的价值判断和基于管理制度的系统性风险控制等方面，通过对企业价值和市场波动情况做出正确评估和判断，以达成持续、稳健获利的目标。

其中，在投资方法论方面，比较常用的分析方法主要包括：基本分析、技术分析、演化分析等。这三种方法基于完全不同的理论体系和逻辑结构，其主要研究对象，都只侧重于市场运作的某一特定方面或者范畴，都有其合理性和局限性，但对于全面认识和深入探索市场运行规律，又都是必不可少的。它们所依赖的理论基础、前提假设、范式特征各不相同，在实际应用中既相互联系，又有重要区别。

具体来说，就是根据分层标准中的“盈利性、成长性、流动性”三个维度，综合应用基本分析、技术分析、演化分析三种方法，对企业价值、成长性与安全边际、市场与制度演化等方面，进行科学分析，客观判断，谨慎决策。

准入门槛

（一）合格投资者

1、自然人

（1）客户账户内前一交易日日终资产总值（含资金、证券、基金、券商理财）在500万以上；

（2）两年以上证券投资经验（含新三板交易经验）。

2、一般法人

注册资本在人民币500万以上的法人或实缴出资总额在人民币500万以上的合伙企业。

3、特殊法人

集合信托计划、证券投资基金、银行或券商理财产品、其他监管部门认可的产品或资产。

（二）受限投资者

公司挂牌前股东、持有公司股份的股东、已参与新三板交易的股东。