支付宝股权之争

2011年发生的事件

2011年5月11日，雅虎在提交给美国证券交易会（SEC）的经营业绩详细报告（10-Q）中指出，阿里巴巴集团旗下子公司支付宝所有权被转移到了马云控股的一家公司（浙江阿里巴巴），以帮助支付宝获得在中国境内的第三方支付牌照。阿里巴巴集团随即发表声明解释，早在2009年7月的董事会上，就跟股东们讨论并确认了支付宝70%股权转入一家独立的中国公司的事情，而后又在2010年8月将剩余的30%股权再次转让。

事件简介

阿里巴巴集团管理层为符合央行关于支付许可证的企业必须100%内资的政策规定，将支付宝通过股权转让的方式从外资控股变为100%内资控服的公司，并终止与阿里巴巴集团的协议控制。从而引发与阿里巴巴集团的另外两家大股东雅虎和软银的股权争议。

最新进展

雅虎高层因支付宝持续遭股东诉讼

北京时间8月9日上午，雅虎（NASDAQ：YHOO）向美国证券交易委员会(SEC)最新提交的文件显示，雅虎管理层在近两个月时间里面临近10起股东个人或集体诉讼。

阿里巴巴集团获支付宝巨额补偿

北京时间7月29日晚间，阿里巴巴集团、雅虎和软银就支付宝股权转让事件正式签署协议，支付宝将向阿里巴巴集团支付巨额补偿，在支付宝未来上市时向阿里巴巴集团支付一次性现金回报，约定金额为支付宝在上市时总市值的37.5%（以IPO价为准），回报额将不低于20亿美元，不超过60亿美元。由此反推，对支付宝的总估值在53亿-160亿美元之间。

三方联合发表声明2011年06月22日，阿里巴巴集团及公司主要股东雅虎和软银一直就支付宝一事进行着持续建设性的沟通和讨论，取得了实质性的进展。我们的目标是尽早达成符合公司和各方股东利益的决议。在适当的时间之前，阿里巴巴集团，雅虎及软银将不再发表任何评论。央行仍未就外资企业操作细节表态。

此前，雅虎、软银希望的支付宝所有权解决方式，是采用“协议控制”方式来获取牌照，即注册内资公司获得牌照，再通过协议安排将内资公司的收益和管理都交予三方的合资公司。但马云拒绝了这一方案，并解释称“央行反复要求我们保证不存在外资成分和协议控制情况，我们必须遵守法律”，因此在董事会未达成一致的情况下将支付宝股权转出。

截至目前，央行对于支付企业包含外资成分或存在协议控制的情况如何操作仍未正式表态。

缘起：马云终止支付宝协议控制

2011年一季度，马云决定断掉支付宝与阿里巴巴集团之间的协议控制关系，以获取央行发放的支付牌照。马云坚称，该股权处置是合法、透明的，集团并无违规操作。

争议：大批中国企业涉嫌VIE

虽然马云认为外资背景对获牌是一大障碍，但据记者了解，在首批拿到牌照的27家支付企业中约一半有外资背景。多家第三方支付机构对羊城晚报记者表示，协议控制的问题可能会影响到上市企业，但是27家首批获牌的机构中有上市公司背景的毕竟少数。不过，上述机构也表示，由于处于敏感期，对于此事不便置评。

事件发展

雅虎周二（5月10日）提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件称，为了尽快获得监管部门的第三方支付牌照，阿里巴巴对支付宝进行了重组，已经将支付宝的所有权转让给该集团CEO马云控股的另一家新公司。支付宝成为中国一家国内公司的全资子公司，而马云则持有该公司的多数股权。

受投资人担心支付宝所有权的转移，将会给雅虎持有的阿里巴巴集团股权资产价值产生一定程度的影响，雅虎股价周二（5月10日）在纳斯达克市场常规交易中跌幅一度达到10%，周三（5月11日）暴跌7.28%。

5月12日，雅虎进一步发表声明称，2011年3月31日，雅虎和软银获悉阿里巴巴集团进行了2笔交易，它们既未得到阿里巴巴集团董事会和股东们的批准，也未履行通知义务。

5月13日，阿里巴巴集团发表公告对雅虎声明予以否认，称董事会一直有探讨此事，2009年7月召开的董事会上，董事会已获悉第一笔交易。

5月15日，阿里巴巴集团和雅虎发表联合公告，称阿里巴巴及其主要股东雅虎、软银正在就支付宝问题协商，以尽可能维护各方利益。

5月16日，香港阿里巴巴B2B公司股东大会上阿里巴巴集团董事局主席兼首席执行官马云，首度回应了支付宝股权变更事件。除了否认董事会不知情外，他还意味深长地说了一句：“支付宝的事情有些复杂。”

6月6日美国证券公司Kendall Law Group代表雅虎股东向美国加州北部地方法院对雅虎提起集体诉讼。该诉讼称，由于支付宝的所有权转移降低了雅虎的价值，雅虎的业务前景声明涉嫌虚假和误导，违反1934年证券交易法的相关规定。

6月10日财新网总编辑胡舒立发表财新观察“马云为什么错了”，文中强调，契约与产权一道构成市场经济的基石，并指出马云未经股东授权转移支付宝所有权违背了契约原则。文章同时对央行在政策开放上的分寸表示失望和遗憾，认为这正是马云出此下策的外因。

6月12日凌晨1时，正在美国出差的马云给胡舒立发去短信，称胡舒立作为媒体人在“基本事实不了解的情况下就开始评论了。”“在尘埃未落地前就下定论，是评论者的不客观和不科学态度。”据了解，二人的短信论战长达两小时。

6月14日下午，刚从美国回来的马云紧急召开媒体沟通会，对胡舒立的指责进行澄清，称支付宝事件只是商业谈判，不关乎任何所谓的契约精神，“我们做事情绝对100%合法，100%透明，阿里巴巴董事会授权处理支付宝牌照问题有董事会纪要为证，雅虎和软银不可能不知道。”

转移过程

在2009年6月份以前，支付宝由阿里巴巴集团旗下的Alipay E-commerce公司70%控股。同年8月，浙江阿里巴巴又以1.65亿收购剩下的30%股权。

2009年6月份，浙江阿里巴巴电子商务有限公司（由马云持股80%，另一位阿里巴巴创始人谢世煌持股20%）以1.67亿收购支付宝的70%股权，2010年8月又以1.65亿收购剩下的30%股权。由于浙江阿里巴巴在今年一季度前由阿里巴巴集团协议控制，故两次转移属于集团内资产划转。

2011年一季度，由于央行要求申请牌照的支付企业对外资持股情况做出声明，马云中止了阿里巴巴集团对浙江阿里巴巴商务有限公司的控制协议。

多方观点

巨人集团董事长史玉柱：

支付宝涉及国家金融安全，法规不许外资持有，外资股东却迷信绕开中国法规，马云遵守契约精神提出依法转回国内获得牌照，给外资股东合理补偿。

云锋基金主席、聚众传媒创始人虞锋：

国家要求金融机构外资不得控股，支付宝这种新型金融工具在规定时间内发牌照，条件是中国人控股。孙正义要求名义上转回来，实质上外资仍控股，即VlE模式。面对几亿人的金融数据做实质外资控制，违背国家要求的做法，马云不敢。其结果要么支付宝没牌照不能再运营，要么先混到牌照，等有一天国家、全民发现一个涉及几亿人的金融数据、消费习惯、企业信息乃至相关CPI、PPI等一系列事关国家经济、民生的基础数据库实乃外资控制时，必须撤回。

独立财经观察家侯宁：

马云对支付宝的财产转移是光明正大的，其中有软银的利益，有雅虎的利益，但更有阿里派的利益，资产转移后数月其他股东才发声？为什么？市场经济不仅有诚信原则，更有利益原则。支付宝的生存与发展涉及国家利益，马云有责任保护它。

王冉(易凯资本CEO)：

“关于支付宝之争，无非是两种可能：一，马云当时的确是先斩后奏，雅虎发现后虽然愤怒，但出于商业谈判的考虑并没有在第一时间公之于众；二，马云当时并没有先斩后奏，雅虎冒着巨大的法律风险装疯卖傻硬说自己不知情。哪种可能性更大？”

相关企业

阿里巴巴创建于1998年年底，总部设在香港，并在海外设立美国硅谷、伦敦等分支机构。阿里巴巴是目前全球最大的网上贸易市场，已成为全球首家拥有210万商人的电子商务网站，被商人们评为“最受欢迎的B2B网站”。

雅虎公司YAHOO！是英文“农夫”、“粗汉”的意思，不过YAHOO！公司的中文名称“雅虎”却很可爱，就像“虎队”中的“乖乖虎”。在首批于互联网络上崛起的公司中，YAHOO！是一家白手起家的公司，是20世纪90年代的“车库传奇”，再现了20多年前苹果公司乔布斯创业的精彩一幕。不过，YAHOO！幸运得多，不到一年，便筹集到9亿多美元的发展资金。

软银集团于1981年由孙正义先生在日本创立并于1994年在日本上市。它主要致力 IT产业的投资包括网络和电信。软银在全球投资过的公司已超过600家，在全球主要的300多家 IT 公司拥有多数股份。已投资的公司有Yahoo! 、 Etrade 、 eloan 、 Verisign 、 ZDnet 等。软银在 2003 年的总收入超过 4000 亿日元。2006年2月28日其股价总额约为328亿美元。

知识点

协议控制是指境外离岸公司不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商独资企业，为国内经营实体企业提供垄断性咨询、管理等服务，国内经营实体企业将其所有净利润，以“服务费”的方式支付给外商独资企业；同时，该外商独资企业还应通过合同，取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权、经营控制权。　第三方支付是具备一定实力和信誉保障的独立机构，采用与各大银行签约的方式，提供与银行支付结算系统接口的交易支持平台的网络支付模式。　股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。基于股东地位而可对公司主张的权利，是股权。股份有限公司的股权为股票表彰的权利。股权的主体是股东。一般而言，公司是资合而成的经济组织，其股东的个性无关紧要，因而不论自然人还是法人都可以成为股东。　股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。　董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。　股东是股份公司的出资人或叫投资人。股份公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权。也指其他合资经营的工商企业的投资者。　所有权是古代罗马私法中的一个极为重要的概念。在罗马法中，所有权是物权(权利人直接行使于物上的权利，与债权相对应)中最重要也最完全的一种权利。

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