收购要约

收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的行为

收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的，愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的行为。

主要特点

1、广大股东积极、普遍的请求购买发行人股票

2、请求占发行人股票的比重相当大

3、要约的价格显著高于市价

4、要约是固定的而非可以转让的

5、要约是有条件的，通常有收购数量的上下限

6、要约在一定的期限内是不可撤回的

7、受要约人要承受卖出股票的压力

8、在收购股票之前或同时发表收购计划公开声明

内容

根据我国《证券法》第82条的规定，包括：

①收购人的名称、住所；

②收购人关于收购的决定；

③被收购的上市公司名称；

④收购目的；

⑤收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；

⑥收购的期限、收购的价格；

⑦收购所需资金及资金保证；

⑧报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

公布

①收购要约公布的时间。《证券法》第83条规定收购人在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后公告其收购要约。《股票条例》和《信息披露实施细则》规定发起人以外的任何人直接或间接有一个上市公司发行在外的普通股达到30%时，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约。

②收购要约公布的程序。根据《证券法》第81-83条的规定，收购要约可直接向目标公司股东发出，但在此之前应当向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并在此后十五日后方可公告其收购行为。需要说明的是，收购要约的发出并不以证券监督管理机构的批准为前提。

时间

收购要约的期间是指要约的有效期限。《股票条例》第49条规定收购要约的有效时间从收购要约发出之日起计算，不得少于30个工作日，但对最长要约期间没有规定。《证券法》第83条规定了最长要约期间，即“收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。”

变更与撤销

①收购要约的变更。《证券法》第84条规定：“在收购要约的有效期内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。”《股票条例》第52条规定：“收购要约发出后，主要要约条件改变的，收购要约人应当立即通知所有受要约人。通知可以采用新闻发布会、登报或者其他传播形式。”

②收购要约的撤销。《证券法》第84条第一款规定“在收购要约的有效期内，收购人不得撤回其收购要约。”《股票条例》第49条，该条规定：“自收购要约发出之日起30个工作日内，收购要约人不得撤回其收购要约。”

承诺

《证券法》对收购要约的承诺没有规定，《股票条例》规定了预受制度。指受要约人同意接受要约的初步意思表示，在要约期满前不构成承诺，预受收购要约的受要约人有权在收购要约失效前撤回对该要约的预受。

效力

1、收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司;经中国证监会批准后，予以公告。

2、收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。

3、收购人对收购要约条件作出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。

4、收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

5、在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

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