经理人股票期权

股票术语

股票期权一般是指经理股票期权(Executive Stock Options)，即企业在与经理人签订合同时，授予经理人未来以签订合同时约定的价格购买一定数量公司普通股的选择权，经理人有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。在这种情况下，经理人的个人利益就同公司股价表现紧密地联系起来。

主要做法

实施股票期权的做法是：

(一)成立薪酬管理委员会或股票期权管理委员会。该委员会处于董事会直接管理之下，有权决定公司股票期权的授与人、授予额度、授予时间表，处理突发事件，解释股票期权计划等。然后根据公司扩股计划，在公司历次增资扩股时留出一部分普通股作为股票期权的可用股份。

(二)确定股票期权的价格、实施方式和有效期。

1、股票期权的认购价可以以股票期权合同签订日前一段时间的股票平均市价为准。

2、股票期权的实施有匀速法和加速法两种方法，匀速法即在股票期权的有效期内，每年执行等额期权的办法；加速法是指随着年数的增长，可执行期权的比例也逐年增加的方法。与匀速法相比，加速法更能使企业的长期利益得到保护。

3、股票期权的有效期为合同签订后5-10年或管理者离职前。

由于管理者和中小股东之间存在着信息的不对称，管理者行使股票期权应有一定的时间限制，而且，公司对这类买卖应予以披露。

(三)应注意当遇到公司资本化发行、配股或分割股份时，股票期权应同比例增加。

当管理者违反法律时，公司有权收回股票期权的未执行部分。当股价低于行权价时，一般不允许对股票期权重新定价。

一般来说，实施股票期权计划的企业应为上市公司。这样可以使行使期权后股票出售和交易比较方便，且价格对交易有关各方都比较公道。上市公司的股票价格是股东利益的市场体现，它是一个对公司经营的各个方面都比较敏感的指标，能够综合地反映企业的经营情况，数据也容易取得。

局限性

股票期权计划的作用在不同的企业中根据改制前的所有制性质、关键管理人员的持股数量和企业所在行业的性质而有很大的不同，这样看来，它对高科技企业比较适合。ESO在美国被广泛地使用，成了美国公司治理的一部分。美国《商业周刊》说，ESO曾像魔法一般地刺激了美国20世纪90年代的经济繁荣。但相继曝光的美国大公司会计丑闻，暴露出ESO被滥用的弊端。

在现实中，很多公司高层管理人员把推高股价作为工作的惟一目标。但单靠扩大销量，削减成本以赢得利润，股价的上升就会很慢。在缺乏透明度和有效监督的前提下，当公司的长远发展出现问题时,深知内情的公司管理层会被利益所驱动，不惜通过做假账来制造公司繁荣的假象,推动公司股价上涨。风险投资、IT产业和高新技术产业推动了美国经济近十年的繁荣，美国股市也出现了长达18年的牛市。随着90年代末网络科技泡沫的破灭，一些大公司陷入窘境,仅依靠正常经营的利润无法满足投资者对公司过高的盈利预期。面对来自股市的巨大压力，使得这些公司不惜铤而走险做假账，以虚增利润来维持股价上涨。

在国内互联网公司高级经理的年收入中，来源于行使ESO(经理股票期权)的收入所占的比重也越来越高。在中关村，这诱人的“金手铐”每月都要造就60个新的百万富翁。股票期权正以其无法抵挡的魅力让经理人们着迷。

新思路

我国企业制度的缺陷和弊端，一在产权，二在激励。二者密切相关。就激励机制而论，我国的问题不仅是激励严重不足，而且是激励机制存在很大的扭曲；且激励不足也与激励机制扭曲高度相关。主要表现是轻重不分，本末倒置，激励与贡献和绩效不相关，特别是重一般职工激励，而轻经营者激励；重短期激励，而轻长期激励。这主要是由于我们在理论认识和政策指导上，仍然把职工当作国家和企业的主人，而把经营者看作是政府官员；不是依靠制度的力量，而是依靠政治觉悟和道德说教。中国绝大多数上市公司的职工持股仅仅是公司股权结构中有别于其他股份形式的普通股，而不是真正意义上的职工持股制度，就充分说明了这一点。然而，实行股票期权制度必须有股票来源，这是这一制度得以建立和实施的根本条件和前提。按照国际上通行的做法，实行股票期权的股票来源有两个：一是公司相机发行新股票；二是通过留存股票帐户回购股票。

有鉴于此，在减持方式的创新中，如果能够把国有股减持与企业激励机制的改革结合起来，既可以解除一系列思想顾虑，又可以解决很多实际困难，也许是比单纯为社会保障筹集资金更为有效的选择。其具体操作是：

(一)制定一部国有股减持的法律，把国有股减持及其与建立社会保障制度和股权激励制度的关系用法律规定下来。因为国有股减持涉及到根本性的制度变迁。

(二)根据减持法制定出一套经理股票期权和职工持股计划的有关法律制度及其实施细则，把减持的国有股作为股权激励机制的资金来源，一部分用于建立对经理人员的股票期权制度，另一部分用于建立职工持股计划。

(三)依法操作，按照制定的法律和实施细则，严格操作。

这样做可以收到多方面的效果。

一是把国有股变成经理股票期权，使管理者、经营者真正与企业共荣辱、同兴亡，为在社会主义市场经济体制下探索国有企业可持续发展找到了一条切实可行的途径。

二是解决了国有股减持中的资金来源问题和购买主体问题，使国有股减持可以以较快的步伐推进。

三是把减持的国有股变成经理的股份，同时辅之以员工持股等多种形式，从而形成股权结构的多元化，有利于企业所有权结构的优化。

四是把减持的国有股变成相对规范的经理股票期权，在一定时期内不能行权和流通，既可改变国有企业的股权结构，又不会对当前股市形成冲击，有利于股市的稳定发展。

五是建立起相对规范的经理股票期权制度，经营者的行为就会发生变化，其行为就会长期化，有利于弱化内部人控制和完善公司治理结构。

六是有利于改善政府机构的决策方式。围绕着企业会计制度的制定问题，财政部会计司与证监会之间曾经发生过一场争论，争论的焦点是会计准则的中国特色和国际化。最后，财政部改变策略，坚持了会计准则的制定权，证监会发布通知，要求所有上市公司信息披露执行新会计准则。争论暂告一个段落。围绕着国有股减持问题，双方之间再次交锋，证监会不仅中止了财政部的减持方案，而且广泛征集新的减持方案。如果按照上述办法实施，也许可以限制政府部门的自由裁量权，有利于决策的科学化和民主化。

总之，这是一个将国有企业的产权改革、治理结构改革和激励机制改革有机地结合在一起的有效而可行的办法。 .....

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