莱芜钢铁股份有限公司

公司拥有转炉钢和电炉钢两大生产系统，主体设备从德国、意大利、日本进口，生产工艺达到国际先进水平。主要产品有H型钢、螺纹钢、轴承钢、齿轮钢等，产品销往全国 25 个省、市、自治区1400 多家用户，出口美国、日本、韩国、新加坡、柬埔寨和中国台湾地区、中国香港地区等国家和地区，美国福特和中国一汽、东风等著名汽车制造商都是莱钢股份的核心战略用户，大亚湾核电站、浦东国际机场、三峡水利枢纽工程、中国南极长城站的建设都选莱钢股份产品。

公司以持续发展及优良的业绩为基础，兼顾股东的现实利益和长远利益，不断回报股东，努力实现股东利益的最大化，同时公司积极倡导股东意识，营造股权文化的氛围。公司自1997年上市以来，除上市当年实施10送3转增2的分配方案和1999年未分配外，其余6年分配方案全部为现金分红，累计实施现金分红15.38亿元，与此同时，莱钢股份自首发募集5.216亿元资金后，加上1999年和2002年两次配股，累计从资本市场筹资11.176亿元，现金分红超过了从资本市场上的融资额达4.2亿元，在证券市场上树立了绩优蓝筹股的良好形象。

截至2005年9月末，公司总股本由上市时的52,980万股增加到92,227.31万股，增长了74.08%。其中莱芜钢铁集团有限公司持有国有法人股70847.31万股，占总股本的76.82%；山东省经济开发投资公司持有国有法人股1100.00万股，占总股本的1.19%；社会公众股20280.00万股，占总股本的21.99%。总资产和股东权益也分别由上市时的24.19亿元、12.30亿元增加119.28亿元和47.29亿元，分别增长393.10%和284.47%。截至2005年9月末，公司铁、钢、材产量分别为271.02万吨、411.87万吨、420.95万吨，分别比上市之初增长了80.43%、177.67%和318.90%。

鉴于公司良好的经营业绩和优良的投资回报，2001年11月被香港《资本》杂志评为中国大陆AB证券市场二十个好孩子之一；2004年入选上证50红利指数；2004年10月在中国上市公司百强高峰论坛上，公司被评为2003年度中国上市公司百强企业（排名第45位），公司董事长李名岷先生被评为中国上市公司杰出企业家；在2005年举办的首届“中国上市公司竞争力公信力TOP10调查”活动中，公司当选“十佳最重分红回报上市公司”；在2005年由世界经理人周刊、世界金融实验室和华尔街电讯网站联合主办的2005年中国上市公司治理结构评选中，公司荣获中国上市公司最佳治理100强，并荣获2005年“中国25家最受尊敬上市公司”；公司连续5年列上海证券交易所和《人民日报》华东分社联合评选的沪市50强。莱芜钢铁股份有限公司被巴菲特杂志、世界企业竞争力实验室、世界经济学人周刊联合评为2010年（第七届）中国上市公司100强，排名第59位。

企业使命：打造钢铁精品真诚回报社会

企业愿景：建设“全员学习型、绿色生态型、持续发展型”钢铁强企

企业核心价值观：共赢共享直到永远

企业战略：突出结构调整，着力自主创新，打造钢铁精品，做出莱钢特色，建设一流强企。

企业精神：学习超越领先

企业道德：与客户共谋发展与员工共创辉煌

企业作风：严细实快精益求精

企业形象：让同行信服让世界瞩目

企业哲学：系统思考创意无限

企业传统：团结奋斗艰苦创业改革创新争创一流

企业口号：

①为小康社会铸造钢铁脊梁

②严细实是我们科学管理的基石

③落后一步就是失败

④领先就是优势领先就是财富

⑤嫉慢如仇快速行动

⑥奋勇争先做同行业佼佼者

⑦工作着是美丽的

⑧建H型钢王国筑千年平安大厦

⑨双赢互惠诚信永恒

⑩环境是资源环境是生产力

各专业管理理念：

人力资源理念： 人尽其才，才尽其用

廉政理念：清正为人勤勉做事

技术研发理念：服务现场引领市场

质量理念：精品立世追求卓越

安全理念：珍爱生命本质安全

供应理念：精益保供超值服务

营销理念：诚信双赢共创未来

生产理念：统筹运作精准高效

环保理念：生态莱钢共建共享

公司设有16个生产经营管理处/部和1个技术研发中心、1个销售中心，8个生产厂、1个分公司、5个控股子公司、3个参股公司，拥有转炉钢和电炉钢两大生产系统，主体设备从德国、意大利、日本引进，生产工艺达到国际先进水平。

主要产品有H型钢、螺纹钢、轴承钢、齿轮钢等，产品销往全国25个省、市、自治区，产品销往美国福特和中国一汽、东风等著名汽车制造商，大亚湾核电站、浦东国际机场、三峡水利枢纽工程、中国南极长城站、奥运会鸟巢、南水北调等重点工程建设已使用莱钢股份产品。

鉴于公司良好的经营业绩和优良的投资回报，2001年11月被香港《资本》杂志评为中国大陆AB证券市场二十个好孩子之一；2002年莱钢股份入选上证180指数；2004年入选上证50红利指数；2004年10月在中国上市公司百强高峰论坛上，公司被评为2003年度中国上市公司百强企业；在2005年举办的首届“中国上市公司竞争力公信力TOP10调查”活动中，公司当选“十佳最重分红回报上市公司”；在由世界经理人周刊和世界金融实验室联合主办的2005年中国上市公司治理结构评选活动中，公司获得“中国25家最受尊敬上市公司”称号；被中国企业改革与发展研究会、华顿经济研究院评为2005、2006年度“中国上市公司百强”称号；在《中国证券报》与亚商咨询联合主办的2007上市公司百强论坛评选中，公司荣获“2006中证上市公司主营百强”称号；在2007年举办的第六届“金百强”中国上市公司董事会治理排名评选中，公司荣获“董事会治理金百强”称号；2007年，公司被世界金融实验室、《蒙代尔》杂志、《世界经理人》周刊评选为第三届“中国100最受尊敬上市公司”；2007年底公司成功入选上海证券交易所“上证公司治理板块样该公司”。公司连续5年列上海证券交易所和《人民日报》华东分社联合评选的沪市50强。

公司先后被评为中国大中型工业企业竞争力百强企业、中国工业技术开发实力百强企业、全国名优产品售后服务优秀企业、全国质量管理先进企业、全国质量效益型先进单位、全国“AAA”级信用企业、山东省质量管理奖、山东省管理创新优秀企业、山东省重合同守信用企业、山东省“AAA”级信誉企业、山东省质量百强企业、2006年度冶金管理现代化工作先进单位、2006年山东省管理创新十佳企业、2007年山东省认证有效性示范企业、2007年全国质量工作先进集体等。

⑴资产重组延期：2010年7月26日，莱钢股份、济南钢铁公告称，距离召开股东大会审议重组事宜仅剩1个月，两公司此前订立的吸收合并方案可能无法实施。依据此前公告，如在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，两公司需重新召开董事会审议重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和股份发行价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和股份发行价格。

2010年2月24日，济南钢铁被选定为山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产整合平台，将以换股方式吸收合并莱钢股份，同时还将增发股份收购济钢集团、莱钢集团持有的30亿元现金及预估值85.85亿元的资产。重组完成后，山钢集团将以济南钢铁为平台，实现其主营业务的整体上市，据2008年度数据模拟计算，存续公司粗钢产量将超过1700万吨，营业收入超过1100亿元，在国内钢铁上市公司中跃升至第三。济南钢铁作为合并完成后的存续公司，将变更公司名称；莱钢股份则将终止上市并注销法人资格。根据重组预案，山钢集团此次资产整合包括吸收合并莱钢股份及收购资产两大部分。首先，济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份。济南钢铁的换股价格为5.05元/股；莱钢股份的换股价格为12.29元/股，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份之股份换2.43股济南钢铁的股份。交易完成后，莱钢股份将注销法人资格，济南钢铁作为存续公司，承担其全部资产、负债、权益、业务和人员。其次，济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份作为支付对价收购两家公司的相关股权及30亿元现金。目前拟收购资产初步圈定，一部分为济钢集团旗下的信赢煤焦化100%股权、鲍德气体100%股权和30亿元现金，一部分为莱钢集团旗下银山型钢100%的股权、天元气体100%的股权、机制公司100%的股权、国贸公司83.33%的股权、电子公司100%的股权、莱钢集团自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债。除30亿元现金外，其他拟收购资产预估值为85.85亿元，济南钢铁定向增发股份作为支付对价，股票发行价格为5.05元/股，拟发行股份约为22.94亿股。

⑵股权分置改革题材：第一大非流通股股东莱钢集团以及潜在的非流通股股东阿赛洛中国控股公司承诺，自股改方案实施日后第一个交易日起12个月内，莱钢集团和阿赛洛中国控股公司持有的全部原非流通股依有关规定不通过上交所挂牌出售或转让，在前项规定期满后的4年内，不通过上交所以挂牌交易方式出售所持原非流通股股份。2006年－2010年，在不与中国法律相抵触的前提下，莱钢集团、山东经开以及阿赛洛中国控股公司同意莱钢股份每正常年度派发的股息不得少于公司该年度可分配利润的55%。

H型钢是一种经济断面型高效型材，截面模数大，连接方便，在建筑结构中具有良好的抗压、抗弯性能和出色的抗震性能，具有绿色环保节能的特点，被列为国家技术进步重点推广产品之一。莱钢拥有大、中、小三条生产线，具有260万吨的年生产能力，是国内规模最大、品种规格最全的H型钢生产基地。产品覆盖国标、日标、欧标、英标、美标、韩标系列，先后获得国家重点新产品奖、山东省“产品质量奖”、国家冶金产品实物质量金杯奖、“中国名牌”产品等荣誉称号。

莱钢拥有620mm和1500mm两条热轧板带钢生产线，年生产能力300万吨以上，钢种以普碳钢、优碳钢、低合金钢和管线钢为主，应用于焊管、压力容器、造船等行业。陆续开发了08Al冷轧料、S360管线钢、LG610L汽车大梁钢等20多个钢种、180多个规格的新产品投放市场。莱钢板带钢通过CE、FPC认证，获得“山东名牌产品”称号，产品主要出口出口欧洲、南美、东南亚地区。

莱钢优特钢已有40年多年的生产历史，主要包括齿轮钢、轴承钢、优质碳素结构钢、合金结构钢等品种，应用于机械、汽车等行业。莱钢的优特钢产品具有化学成分均匀、非金属夹杂物和氧含量低、力学性能波动小、“全定尺、全定支、全倒角”的精美包装等特点。莱钢生产的齿轮钢、轴承钢、优质碳素结构钢、合金结构钢均获得“山东名牌产品”和“冶金产品实物质量金杯奖”荣誉称号，其中齿轮钢连续五年产销量位居全国第一，得到中国齿轮协会的优先推荐。

热轧带肋钢筋是以钢筋混凝土的形式广泛应用于楼房、桥梁、涵洞、道路等建筑工程。莱钢拥有HRB400、HRB500高级别钢筋生产许可证的企业，所产高级别钢筋具有抗拉强度高且数值稳定，延伸性能与焊接性能好，抗震性能优的特点，被三峡工程、奥运工程、大亚湾核电站、京沪高铁等国家重点工程采用。

莱钢是按美国ASTM A615/A615M-96a标准生产钢筋并销往美国本土的企业，是GB 1499.2-2007《钢筋混凝土用热轧带肋钢筋》标准的主要起草、修订企业之一。莱钢钢筋以其优良的品质实现了连续五年质量异议为零的目标。

莱钢生产的热轧带肋钢筋是“国家免检产品”、“山东名牌产品”、“国家冶金产品实物质量金杯奖”等荣誉称号。先后通过日本JQA认证、韩国KSA认证、英国CARES认证、阿联酋DCL认证，其中JQA和KSA为国内同行业中通过认证的企业。

1997 年7 月22 日，中国证监会以证监发字[1997]400 号文下达了《关于莱芜钢铁股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》，同意向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000 万股并在上海证券交易所申请上市，发起人莱芜钢铁总厂持有的44,980 万股国有法人股暂不上市流通。1997 年8 月8 日，莱钢股份采用上网定价方式向社会公众发行7,200 万股，并向公司职工发行800 万股，发行价每股6.73 元。1997 年8 月21 日，公司创立大会暨首届股东大会召开。1997 年8 月22 日，莱钢股份在山东省工商行政管理局注册登记，并随后在中国证监会指定报刊上刊登上市公告书，宣告公司成立。1997 年8月26 日，莱钢股份刊登上市公告书。1997 年8 月28 日莱钢股票在上海证券交易所上市。总股本为52,980万股，其中国有法人股44,980 万股，占总股本的84.9%；社会公众股8,000 万股，占总股本的15.1%。1998 年4 月16 日，公司1997 年度股东大会审议通过了每10 股送3 股转增2 股的分配方案，社会公众股东的4,000 万股派送红股和转增股于1998 年4 月29 日在上海证券交易所上市交易。送转股后公司总股本由上市时的52,980 万股增至79,470 万股，其中国有法人股67,470 万股，占总股本的84.9%；社会公众股12,000 万股，占总股本的15.1%。1998 年3 月2 日，莱钢股份800 万股公司职工股上市流通。1999 年8 月，中国证监会以《关于莱芜钢铁股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]81 号）批准，公司实施配股，每10 股配3 股，配售价格为6.25 元/股，配股发行量为7,648.2 万股。实施配股后，总股本为87,118.2 万股，其中国有法人股（莱芜钢铁集团有限公司持有）为71,518.2 万股，占总股本的82.09%；社会公众股为15,600万股，占总股本的17.91%。2002 年6 月，中国证监会以《关于莱芜钢铁股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2002]67 号）批准，公司实施配股，每10 股配3 股，配售价格为7.70 元/股，配股发行量为5,109.11 万股。实施配股后，总股本为92,227.31 万股，其中国有法人股（莱芜钢铁集团有限公司持有）为71,947.31 万股，占总股本的78.01%；社会公众股为20,280万股，占总股本的21.99%。2004 年3 月，国务院国有资产监督管理委员会以《关于鲁银投资、莱钢股份国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2004]132 号）批准，同意将莱芜钢铁集团有限公司持有的莱钢股份1,100 万股国有法人股划转给山东省经济开发投资公司持有。股权划转完成后，公司总股本仍为92,227.31 万股，其中国有法人股为71,947.31 万股（莱芜钢铁集团有限公司持有70,847.31 万股，占总股本的76.82%；山东省经济开发投资公司持有1,100万股，占总股本的1.19%），占总股本的78.01%；社会公众股为20,280 万股，占总股本的21.99%。2007年1月18日，公司股权分置改革方案实施，流通股股东每持有10股流通股，获得了非流通股股东支付的1股股票和10.84元现金。方案实施后，公司总股本为922,273,092股，其中发起人莱芜钢铁集团有限公司（原莱芜钢铁总厂）持有688,503,152股，占总股本的74.65%；山东省经济开发投资公司持有10,689,940股，占总股本的1.16%；社会公众股股东持有223,080,000股，占总股本的24.19%。