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解散公司诉讼

符合法定条件的股东因法定事由请求人民法院解散公司的诉讼

原告：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东为适格原告。

适用范围
共同原告和第三人：原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
股东提起解散公司诉讼的法定事由：股东以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
管辖：解散公司诉讼案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件。
公司解散的类型
依据解散事由是否基于公司自愿，可以将其区分为自愿解散和强制解散。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十九条规定，公司无论基于何种原因解散，均应依法组织清算后，方能办理注销登记，公告终止公司。
自愿解散
自愿解散又称为任意解散，是指按照公司章程的规定或股东会的决议而自动解散公司。这主要是基于公司自己的要求而自愿进行的解散。
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定，自愿解散公司须经历如下程序：
1、由股东会或者股东大会作出解散公司的决议。决议解散公司属于公司法规定的重大特别事项，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、股东会或者股东大会决议解散公司的，应当在十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
3、逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
4、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
5、公司解散经公司登记机关注销登记后，公司终止。
强制解散
强制解散是指公司因违反法律、行政法规的规定，被行政机关吊销证照、撤销登记或者被人民法院判决或裁定解散。这是公司基于法律或主管机关命令而被迫进行的解散。
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第七条规定，强制解散须经历如下程序
1、公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
2、公司解散逾期不成立清算组进行清算或者违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算。公司虽然成立清算组但故意拖延清算的，债权人或者公司股东可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。
3、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
4、公司解散经公司登记机关注销登记后，公司终止。
公司解散的原因
1、公司章程规定的营业期限届满。
公司未形成延长营业期限的决议。我国公司法既未规定公司的最高营业期限，又未强制要求公司章程规定营业期限，因此，营业期限是我国公司章程任意规定的事项。如果公司章程中规定了营业期限，在此期限届满前，股东会可以形成延长营业期限的决议，如果没有形成此决议，公司即进入解散程序。
2、公司章程规定的其他解散事由出现。
解散事由一般是公司章程相对必要记载的事项，股东在制定公司章程时，可以预先约定公司的各种解散事由。如果在公司经营中，规定的解散事由出现，股东会可以决议公司解散。
3、股东会或者股东大会决议解散。
有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司经出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过，股东会或股东大会可以作出解散公司的决议。国有独资公司因不设股东会，其解散的决定应由国家授权投资的机构或部门作出。
4、因公司合并或者分立需要解散。
当公司吸收合并时，吸收方存续，被吸收方解散；当公司新设合并时，合并各方均解散。当公司分立时，如果原公司存续，则不存在解散问题，如果原公司分立后不再存在，则原公司应解散。公司的合并、分立决议均应由股东会作出。
5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
公司一旦受到吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等行政处罚时，必然引起公司解散。在程序上，公司应当停止经营活动，依法进行清算，并于清算结束后办理注销登记。
6、人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
这个规定是司法解散。司法解散分为命令解散和判决解散。
命令解散是法院应公司利害关系人或检察官之请求，或依职权危害公共利益为命令解散公司。该制度是为了纠正因公司设立准则广义而引起的滥设公司之弊端而创设的公司解散制度。
判决解散是指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使用股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，法院根据股东的请求而强制解散公司。
公司解散的效果
解散是否导致公司法人资格的终止因国家而异，英国实行“先算后散”体制，解散即意味着公司法人人格的终止，我国实行“先散后算”的体制，美国、日本和欧洲大陆国家亦然，这种解散并不导致公司法人人格消灭，只是导致清算程序的发生。只有清算完成后，公司的法人人格才消灭。
1、进入清算程序
除因合并、分立而解散外，在其他解散的情形下，公司均需进行清算。通过清算，结束解散公司的既存法律关系，分配剩余财产，从而最终消灭其法人资格。
2、公司仍存续，但应停止积极营业活动
在清算期间，公司存续，但不得开展积极的经营活动，即其活动限于与清算有关事务。
3、解散公司在特定情形下仍可恢复
我国未作规定。日本准予自愿解散的公司，在清算结束前经股东大会决议而恢复。德国亦然。
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