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公司控制权

排他性的公司决策权

公司控制权指排他性的公司决策权。控制权来源于所有权，但随着现代公司股权高度分散，各股东对公司不具有绝对控股的优势，衍生出公司所有权与控制权分离的模式，公司的实际控制权按照公司章程的规定掌握在不同人的手中。

依据
根据《公司法》第37条、46条、49条规定，公司可以设股东会、董事会、经理三级机构，三级机构有不同的职权。
根据《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定除外。由此可以通过公司章程设计出不按照出资比例行使表决权的公司控制权模式，将公司的所有权与控制权分离。
内容
从股权层面进行控制权
《公司法》第43条规定，修改公司章程、增加或减少注册资本的决议等，须经代表2/3以上表决权的股东通过。所以，在股东按照出资比例行使表决权的情况下，因为持股67%大于2/3以上表决权，就会对公司的重大事项有决定权。
从股东会层面进行控制
可以设计出普通AB股、超级AB股等六种同股不同权的模式，不一定持股多就能控制公司，持股0.02%的小股东也能控制公司。
从董事会层面进行控制
比如阿里巴巴采用阿里合伙人制度，通过控制董事会而控制公司。
从董事长层面进行控制
比如华为有工商登记的董事长、还有轮值董事长，两个董事长一个管规则，另一个管业务。
从管理层层面进行控制
《公司法》把经理（相当于公司的CEO职位）作为一个机构来设置，而不是一个单纯的个人职位。
CEO是公司的日常管理机构，有其他机构无法替代的作用。
从法定代表人层面进行控制
《民法典》第61条规定：法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承担。
《民事诉讼法》第48条规定：法人由其法定代表人进行诉讼。
综上所述，法定代表人能够对外代表公司，有其他职位无法替代的作用，法定代表人职位是掌握公司控制权必不可必的职位。
掌握工具
公司章程是掌握公司控制权最重要的工具
因为《公司法》第42条规定，公司章程另有规定的，股东可以不按照出资比例行使表决权。
《公司法》第37条规定，公司章程可以规定股东会的其他职权。
《公司法》第46规定，公司章程可以规定董事会的其他职权。
《公司法》第49条规定，公司章程可以规定经理的其他职权。
归根结底，做股东、持有股权有什么样的权力都是由公司章程规定的，所以公司章程是掌握公司控制权最重要的工具，比如在《公司控制权》的书里有法院判决的案例，有大股东持股90%被法院判决没有控制权，就是因为在公司章程做了设计。
股东协议是掌握公司控制权的辅助工具
当公司章程规定不清楚、或不完整时，可以通过股东协议进行补充或完善，比如在《公司控制权》书的第6.4节，创始股东通过股东协议约定了创始股东的特权。
股东会和董事会会议是落实公司控制权的重要手段
股东或董事等表达意见都只能代表个人的意思，通过召开股东会或董事会会议才能将个人意志上升为公司的集体意志，从而实现对公司的控制权，所以开会（股东会会议和董事会会议） 是把公司控制权落实变现的重要工具。
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